Реорганизация

Реорганизация - это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством. В результате реорганизации возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо.
Для принятия решения о реорганизации ЮЛ необходимо единогласное согласие всех его участников. Общество считается реорганизованным с момента официальной регистрации новых юридических лиц (за исключением случая присоединения).
В течение 30 дней после принятия решения о реорганизации ЮЛ обязано поставить в известность об этом всех своих кредиторов, и опубликовать эту информацию в журнале "Вестник государственной регистрации". Информирование ИФНС осуществляется ЮЛ в 3-х дневный срок после принятия такого решения. Налоговая инспекция принимает решение либо о проведении проверки, либо об отсутствии необходимости в ней.

Формы реорганизаций юридических лиц:

Присоединение
Реорганизация предприятия этим способом производится путем присоединения одного предприятия к другому. При этом новое юридическое лицо не создается. Все права и обязательства предприятия переходят ЮЛ, к которому происходит присоединение.
Присоединение считается завершившимся с момента внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. По завершении присоединения директор присоединяемого предприятия автоматически прекращает свои полномочия, передавая по акту приемки-передачи документацию ликвидированного предприятия директору предприятия-правопреемника.

Этапы присоединения ЮЛ:

1. Заключение договора о присоединении.
2. Общие собрания участников ЮЛ с принятием решений о присоединении и утверждением договора о присоединении. Общее собрание присоединяемого ЮЛ, кроме этого, утверждает передаточный акт.
3. Проводится совместное общее собрание участников обеих Обществ, на котором принимается решение о внесение изменений к учредительным документам Общества, к которому осуществляется присоединение.
4. Государственная регистрация изменений в учредительных документах Общества, к которому осуществляется присоединение, и внесение изменений в ЕГРЮЛ относительно присоединяемого ООО с целью записи о его прекращении.

Перечень документов:

1. Заявление в государственный регистрирующий орган в произвольной форме.
2. Протоколы общих собраний участников реорганизации.
3. Договор о присоединении.
4. Протокол совместного общего собрания.
5. Изменения и дополнения к уставу Общества, к которому осуществляется присоединение.
6. Передаточный акт.
7. Документальное подтверждение уведомления кредиторов.
8. Документ из антимонопольного органа.
9. Журнал "Вестник государственной регистрации", в котором опубликовано решение о присоединении.

Слияние
Реорганизация предприятия этим способом производится путем слияния с другим предприятием. Все права и обязательства ликвидируемого предприятия переходят к новому юридическому лицу, которое появляется на месте слившихся предприятий. Слияние считается завершенным с момента внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. По завершении слияния директоры сливаемых предприятий автоматически прекращают свои полномочия, передавая по акту приемки-передачи документацию предприятий директору предприятия-правопреемника.

Этапы слияния ЮЛ:

1. Общие собрания участников будущего слияния.
2. Заключение договора о слиянии со всеми участниками ЮЛ, образующегося в результате слияния.
3. Общее собрание образуемого ЮЛ с избранием исполнительного органа Общества.
4. Техническая реализация (передача документов в регистрирующий орган).

Перечень документов для регистрации нового ЮЛ:

1. Заявление о регистрации.
2. Протоколы общих собраний Обществ, участвующих в слиянии.
3. Устав нового Общества.
4. Договор о слиянии.
5. Передаточные акты Обществ, осуществляющих слияние.
6. Документы, подтверждающие уведомление кредиторов (от каждого Общества).
7. Журнал "Вестник государственной регистрации", в котором опубликовано решение о слиянии.

Преобразование
При реорганизации в форме преобразования возникает юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При этом Общество, подвергшееся такой реорганизации, прекращает свою деятельность.
Например, общество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано в акционерное общество, производственный кооператив, общество с дополнительной ответственностью.

Разделение
При разделении Общества образуются два или более Обществ. При этом реорганизованное Общество прекращает свое существование, а вновь образованным Обществам передаются его права и обязанности.

Этапы разделения ЮЛ:

1. Общее собрание, где принимаются решения о разделении и условиях разделения; о разделительном балансе и о создании Обществ.
2. Участники каждого нового Общества подписывают учредительный договор.
3. Каждое из вновь образованных Обществ проводит собрания, на котором утверждается устав и избираются органы управления.
4. Государственная регистрация новых Обществ, а также внесение записи в ЕГРЮЛ относительно реорганизуемого Общества о прекращении его деятельности.

Перечень документов для вновь созданных ЮЛ:

1. Заявление.
2. Протокол общего собрания реорганизованного Общества.
3. Разделительный баланс.
4. Подтверждение об уведомлении кредиторов.
5. Устав и протокол общего собрания нового Общества.

Реорганизованное Общество - тот же перечень документов, за исключением п. 5.

Выделение
При реорганизации в виде выделения создаются новые общества, причем им переходят права и обязанности "материнского" общества. Как правило, частично. Реорганизованное общество при этом сохраняется и продолжает свою деятельность.

Этапы выделения Обществ:

1. Общее собрание, в компетенции которого следующие вопросы:
• об организации нового Общества (Обществ);
• о выделении и его условиях;
• о разделительном балансе (утверждение);
• об изменениях в учредительных документах.
2. Участники выделяющегося Общества подписывают учредительный договор.
3. Участники выделившегося Общества на общем собрании выбирают органы управления и принимают устав Общества.
4. Государственная регистрация нового Общества, и внесение изменений в учредительные документы "материнского" Общества.

Документы для регистрации выделившегося Общества:

1. Заявление.
2. Разделительный баланс.
3. Протокол общего собрания реорганизующегося Общества.
4. Подтверждение об информировании кредиторов.
5. Протокол общего собрания образованного Общества.
6. Устав и учредительный договор выделившегося Общества.
7. Журнал "Вестник государственной регистрации", в котором опубликовано решение о выделении.

Реорганизованное Общество:

1. Разделительный баланс.
2. Заявление.
3. Протокол общего собрания.
   
4. Изменения к учредительным документам.
5. Подтверждение уведомления кредиторов.

! Стоимость  реорганизации ЮЛ  - от 100 000,00 рублей.